证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2023-007
上海真兰仪表科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
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发行费用的自筹资金的公告
没有虚本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海真兰仪表科技股份有限公司(以下简称“公司”或“真兰仪表”)于 2023年2月 27日召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 201,691,283.66元及已支付发行费用的自筹资金人民币 5,335,849.07元（不含增值税），共计人民币 207,027,132.73元。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构华福证券有限责任公司出具了同意的核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，相关情况如下： 一、募集资金的基本情况
中国证券监督管理委员会于 2022年 9月 28日签发《关于同意上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2326号），同意上海真兰科技股份有限公司在创业板注册发行。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,300万股，每股发行价 26.8元，募集资金总额为 1,956,400,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）98,630,360.01元后，募集资金净额为 1,857,769,639.99元。
上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2023年 2月 15日出具容诚验字[2023]230Z0037号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。同时与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方（四方）监管协议》，严格按照监管协议和管理办法的规定对募集资金进行专户存储，并按照规定使用募集资金。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟募集资金投入金额（万元） | 实施主体 |
| 1 | 真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩建项目 | 80,659.67 | 77,625.00 | 仪表科技 |
| 2 | 上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目 | 61,170.75 | 61,170.75 | 真兰仪表 |
| （1） | 上海计量仪表建设项目 | 47,957.50 | 47,957.50 | |
| (2) | 上海研发中心建设项目 | 13,213.25 | 13,213.25 | |
| 3 | 补充流动资金 | 35,000.00 | 35,000.00 | |
| 合计 | 176,830.42 | 173,795.75 |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保障本次募投项目的顺利推进，在本次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，根据容诚会计师事务所于 2023年2月 27日出具的《关于上海真兰仪表科技科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0533号），截至2023年 2月 21日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 201,691,283.66元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 真兰仪表科技有限公司生产基地燃气表产能扩建项目 | 776,250,000.00 | 64,992,249.64 |
| 2 | 上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目 | 611,707,500.00 | 136,699,034.02 |
| （1） | 上海计量仪表建设项目 | 479,575,000.00 | 132,427,638.73 |
| （2） | 上海研发中心建设项目 | 132,132,500.00 | 4,271,395.29 |
| 合 计 | 1,387,957,500.00 | 201,691,283.66 |
本次募集资金各项发行费用合计人民币 98,630,360.01元（不含增值税），在募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付发行费用金额为 5,335,849.07元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 5,335,849.07元（不含增值税），具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 序 号 | 项目名称 | 不含税金额 |
| 1 | 承销及保荐费用 | 1,226,415.10 |
| 2 | 审计及验资费用 | 3,235,849.06 |
| 3 | 律师费用 | 377,358.49 |
| 4 | 发行手续费及材料制作费 | 496,226.42 |
| 合 计 | 5,335,849.07 |
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，对募集资金置换先期投入作出安排。即“募集资金到位前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换先行投入的自筹资金。若本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要，不足部分由公司以自筹资金解决。”本次拟置换事项与公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的内容一致。
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
六、审议程序及意见
1、董事会审议情况
2023年 2月 27日，公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金共计人民币 207,027,132.73元。
2、监事会审议情况
2023年 2月 27日，公司第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的行为符合相关规定，履行了必要的决策程序。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，未损害公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法规制度规定，符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：真兰仪表本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次募集资金置换距离募集资金到账时间未超过六个月，募集资金的使用不与公司募集资金投资计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对真兰仪表以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
八、备查文件
1、上海真兰仪表科技股份有限公司第五届董事会第五次临时董事会决议； 2、上海真兰仪表科技股份有限公司第五届董事会第二次临时监事会决议； 3、独立董事关于公司第五届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见； 4、华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用部分超募资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理、使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目、使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见；
5、《关于上海真兰仪表科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0533号）。
特此公告
上海真兰仪表科技股份有限公司
董事会
2023年 2月 28日
